某公司诉中国某碳排放权交易中心

碳排放配额转让合同纠纷案

全国首例碳排放权交易纠纷

摘要

A公司与B公司因碳排放配额转让合同的履行产生纠纷，在B公司没有向A公司支付涉案碳排放配额转让款的情形下，中国某碳排放权交易中心(以下简称交易中心)是否因此负有向A公司赔偿损失的法律责任?代理律师根据《交易中心交易规则》和《碳排放权交易管理暂行办法》(国家发展和改革委员会令第17号，已失效)、《广东省碳排放管理试行办法》等相关规定，表明交易中心既没有义务保证B公司的交易账户必须持有满足涉案交易的相应资金，也没有义务保证A公司一定可以获得涉案交易款项，最终人民法院驳回A公司的诉讼请求，二审判决也维持原判。

案情简介

A公司(甲方)与第三人B公司(乙方)于2021年签订《某碳排放配额转让合同》，约定由甲方向乙方转让碳排放配额合计236，350吨，转让价格为16元/吨，交易总价为3，781，600元。具体转让及支付方式为:乙方在2021年6月28日(含)前支付50，000元保证金到甲方账户，甲方收到后与交易中心确认，交易中心审核确认后在2021年6月28日将甲方账户中的236，350吨碳排放配额划拨至乙方账户。乙方在2021年7月31日前将余款3，781，600元及交易手续费7563.2元共计3，789，163.2元转人交易中心账户中，交易中心审核通过后，从交易中心账户转人甲方账户，甲方收到全部款项后，将50，000元保金原路退回给乙方。B公司的法定代表人为该合同项下的余款支付及乙方义务履行提供连带责任保证。

合同签订后，B公司向A公司支付了50，000元保证金。交易中心根据该合同及A公司、B公司的要求，于2021年6月28日系统成上述23吨碳排放配额的转让划拨，并出具交易凭证。事后，B 公司没有按约定于 2021 年7月31日将资金转人其交易账户。2021年11月2日，双方签订《某碳排放配额补充协议》，约定B公司同意按《转让合同》违约条款处理，即A公司取得B公司25万吨碳排放配额(其中16.6万吨已于2021年8月14日划拨到A公司账户)，剩余8.4万吨碳排放配额B公司将于2021年11月24日前划拨到A公司账户。此后，B公司既没有向A公司划拨8.4万吨碳排放配额，也没有支付该笔碳排放配额的对价款。

A公司认为，交易中心在上述交易中应当核实及保证B公司的交易资金到位，在A公司已支付碳排放配额的情况下，交易中心负有向A公司支付交易款项的义务，且不能以其未收到B公司缴存的涉案转让款项为由而免责。故A公司将交易中心诉至法院，要求赔偿其损失2，183，160元并承担本案的诉费用。

争议焦点

在B公司没有向A公司支付涉案碳排放配额转让款的情形下，交易中心是否因此负有向A公司赔偿损失的法律责任。

代理意见

本案中，对于交易双方选择的碳排放配额交易模式，交易中心既没有义务保证B公司的交易账户必须持有满足涉案交易的相应资金，也没有义务保证A公司一定可以获得涉案交易款项，具体理由如下:

首先，根据《交易中心交易规则》第16条的规定，确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金，是进行碳排放配额交易双方的义务，而非交易中心的义务。A公司和B公司作为交易参与人在交易中心进行碳排放配额交易，应受到该规定的约束。交易中心并不属于交易参与人，因此其并不负有该项义务。

其次，关于交易中心在本案交易模式中应保证B公司实际拥有与交易申报相对应的资金，缺乏明确的约定，交易中心不负有这样的约定义务。一方面，交易中心与A公司之间并没有就此进行特别约定。另一方面《交易中心交易规则》第26条对交易结算时间方式进行了规范，但并未直接规定交易中心在任何交易模式下均负有保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳水排放配或资金的义务。

再次，《排权交易管理暂行办法》（国家展和革委员会令第17号)和 《广东省碳排放管理试行办法》，虽然规定交易机构应建立交易风险管理制度，但都没有明确规定交易机构负有保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金的义务。在立法尚未进行明确规定的情况下，仅仅根据“交易机构应建立交易风险管理制度”即一概认定交机构负有种保证责任，缺乏充分正当的理由。

最后，A公司在作为专业从事碳排放配额投资业务的商事主体，在交易时明知 B转让公司的交易账户并没有相关的资金，自愿先行把自己的碳排放配额转让划拨给B公司，自行承担相应的商业风险。A公司与B公司约定碳排放配额转让划拨至B公司账户的时间是2021年6月28日，而转让款的支付时间为2021年7月31日。交易中心是根据A公司指示将涉案排放配额划拨给B公司的，A公司却要求交易中心对B公司未支付转让款承担赔偿责任，有违诚信。

案例评析

本案在业内具有一定的新颖性和参考性，主要体现在以下两个方面:

其一，从案件所属领域来看，本案所涉碳排放权交易，是在设定强制性的碳排放总量控制目标并允许进行碳排放配额交易的前提下，通过市场机制优化配置碳排放空间资源，为排放实体碳减排提供经济激励，是基于市场机制的温室气体减排措施。我国碳市场建设过程相较于部分发达国家起步较晚，自2011起在北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳7个省市开展了碳排放权交易试点工作。碳排放权交易市场发展至今，本案是第一例交易主体与交易场所之间关于碳排放配额交易的诉讼争议，具有一定的新颖性。

其二，从案件的裁判观点来看，本案两级人民法院的判决认定交易中心作为交易平台，其职责系为碳排放配额交易提供交易场所、相关设施及交易相关服务而并非交易合同的参与方或保证方，无法定或约定的义务为交易参与人承担交易风险。根据《交易中心交易规则》第6条的规定，“交易参与人是指在交易中心进行碳排放配额交易的各方参与人，主要包括:(一)纳入广东省碳排放配额交易体系的排控企业、单位和新建项目企业;(二)符合规定的投资机构、其他组织和个人”。

相反，交易参与人应当对其交易账号发出的交易指令和产生的交易结果承担相应的法律责任，对其所订立的合同承担相应的风险和法律责任。本案的判决明确了交易场所和交易参与人在碳排放配额交易市场中的角色、地位以及各自应当承担的责任和风险，对日后类似纠纷的处理具有一定的参考性。

专家点评

本案为碳排放权交易市场产生的合同纠纷，两级法院在本案中较为清晰地阐明了各方主体的市场地位和角色、权利和义务关系，对今后处理类似的纠纷具有一定的参考意义。

然而随着碳排放权交易市场的发展和日渐成熟，以及全国碳排放权交易市场于2021年7月16 日正式上线，碳排放权交易市场参与主体之间因各种原因产生纠纷恐不能避免甚至会逐步增加。在这种大趋势下，如何防范和应对风险和争议显得尤为重要。对交易服务的提供者即交易场所(交易中心)而言，势必需要依法依规全面制定并根据市场发展的具体特征逐步完善相关碳交易产品的登记、交易和结算规则以及会员管理制度，为交易参与人提供清晰明确的交易指引和更加高效、便捷的会员服务;对碳排放权交易市场的交易参与人而言，也应严格遵循相关法律法规和交易中心制定的交易规则和会员管理制度，正确认识交易中心的角色、地位以及商业活动的交易风险，事先做好相关的风险防控措施。

只有各方共同努力，才有助于防范和化解相关交易风险，构建和谐有序的交易环境，进而朝着2030年年前达峰、2060年年前实现碳中和的目标靠近，为建设生态文明、应对中国乃至全球气候变化贡献积极力量。